Od Mathayusova triumfálního nástupu k moci v kasovním trháku Král Škorpion se toho hodně změnilo. Mathayusovo království padlo a jeho královna prohrála boj s morem. Teď musí Mathayus v roli nájemného zabijáka bránit království před zlým tyranem a jeho přízračnými vojáky, aby neztratil šanci znovu získat svou dávnou moc a slávu.