Jedné noci dopadne někde do kopců poblíž malého městečka domnělý meteorit. Z vzniklého kráteru se ovšem po dopadu ozývají podezřelé zvuky. Záhy se ukáže, že na zemi nedopadl žádný kámen z vesmíru, nýbrž jedna z mnoha kasplí obsahující nepřátelsky naladěné mimozemšťany. vetřelci jsou bohužel technicky výrazně vyspělejší než lidstvo, takže i po zuby ozbrojená armáda je proti nim zcela bezmocná. Dr. Calyton Forrester se svou partnerkou Sylvií se krom záchrany vlastních životů pokouší naleznout způsob, jak postupující invazi zastavit. Jenže to možná nejsou lidé, ale zcela jiní tvorové, jež mohou pro neurvalé kolonizátory Země představovat hrozbu...