Ve třetím pokračování dobrodružství slavného komiksového hrdiny se „pavoučí muž“, pod jehož maskou se ukrývá plachý student Peter Parker, zamilovaný do své spolužačky Mary Jane, pouští do boje nejen s nebezpečnými padouchy, ale i se svým temným a agresivním „druhým já“. Jeho láska sice získala angažmá na Broadwayi v muzikálu Vzpomínky na Manhattan, ale kritika její výkon strhala. Peter ovšem nemá čas ji utěšovat. Musí do akce a díky různým nedorozuměním se mu jeho dívka začne vzdalovat. Někdejší přítel Harry, který Petera neprávem viní ze smrti svého otce, ho napadne, ale skončí v nemocnici s těžkým zraněním. Peter se také dozvídá pravdu o vrahovi svého strýce a začíná ho stále víc ovládat temná síla, měnící jeho červenomodrý kostým v černý. Dokáže se jí ubránit a získat zpět tu, kterou tolik miluje?